Spis treści:
1) Kto i jak powołuje prokurenta
2) Powołanie prokurenta — checklista i procedura
3) Odwołanie i wygaśnięcie prokury
4) Najczęstsze błędy (i jak ich uniknąć)
5) Częste pytania
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa dla przedsiębiorcy wpisanego do KRS (lub CEIDG), obejmujący czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, a prokury udziela się na piśmie pod rygorem nieważności. Prokura nie obejmuje m.in. zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do korzystania oraz zbywania/obciążania nieruchomości — do tych czynności potrzebne jest pełnomocnictwo szczególne.
1) Kto i jak powołuje prokurenta
- Organ decyzyjny: zarząd spółki z o.o.
- Wymagana zgoda: wszyscy członkowie zarządu muszą wyrazić zgodę (uchwała jednomyślna lub odrębne oświadczenia).
- Rodzaje prokury:
- Samoistna – prokurent działa samodzielnie,
- Łączna – działają wspólnie wskazani prokurenci,
- Łączna „niewłaściwa” – prokurent działa łącznie z członkiem zarządu (od 2017 r. dopuszczalna wprost w KC),
- Oddziałowa – ograniczona do spraw oddziału.
Uwaga: „Łączna niewłaściwa” bywa najlepszym wyborem, gdy chcesz odciążyć zarząd operacyjnie, ale zachować bezpieczny „podwójny podpis” (prokurent + członek zarządu).
2) Powołanie prokurenta — checklista i procedura
Krok 1. Uchwała zarządu
Uwzględnij: dane prokurenta, rodzaj prokury (samoistna/łączna/łączna z członkiem zarządu/oddziałowa), datę wejścia w życie. Udzielenie następuje na piśmie.
Krok 2. Zgoda prokurenta + adres do doręczeń
Do wniosku do KRS dołączasz zgodę prokurenta na powołanie oraz oświadczenie o adresie do doręczeń (aktualizacja każdej zmiany adresu jest obowiązkowa i bez opłaty).
Krok 3. Zgłoszenie w KRS (PRS/S24)
- Termin: 7 dni od powołania.
- Gdzie: Portal Rejestrów Sądowych (PRS); S24 tylko jeśli spółka działa w tym trybie.
- Opłaty: standardowo 350 zł (250 zł wpis + 100 zł MSiG); w S24 zwykle 300 zł. (Sprawdź aktualne stawki w PRS).
Krok 4. Po wpisie do KRS
- Zaktualizuj uprawnienia w banku i systemach (ERP, e-podpisy, PUE ZUS, e-Deklaracje, e-Doręczenia), przygotuj matrycę uprawnień i limity (jeżeli jest taka potrzeba).
- Przy czynnościach administracyjnych część urzędów wymaga opłaty skarbowej 17 zł za złożone pełnomocnictwo.
Czy nadal trzeba składać „wzór podpisu”?
Nie — dziś wymagana jest zgoda prokurenta (i adres do doręczeń), a nie karta wzoru podpisu. Bank może jednak wymagać własnej karty podpisów.
3) Odwołanie i wygaśnięcie prokury
- Kto odwołuje? Każdy członek zarządu może odwołać prokurę samodzielnie (nie potrzeba uchwały całego zarządu).
- Kiedy wygasa z mocy prawa?
- wykreślenie spółki z KRS,
- ogłoszenie upadłości,
- otwarcie likwidacji,
- przekształcenie przedsiębiorcy,
- śmierć prokurenta (oraz – w aktualnym brzmieniu – ustanowienie kuratora z art. 42 KC).
Niezależnie od przyczyn, prokura może być odwołana w każdym czasie.
Procedura odwołania:
1. Oświadczenie/uchwała o odwołaniu,
2. wniosek do KRS w 7 dni,
3. niezwłoczna dezaktywacja dostępów (bank, ERP, podpisy, PUE, e-Doręczenia),
4. komunikat do kluczowych kontrahentów i banku.
4) Najczęstsze błędy (i jak ich uniknąć)
- Brak wskazania sposobu wykonywania prokury (np. „łączna dwóch prokurentów” vs „łączna z członkiem zarządu”). Rozpisz to jednoznacznie w uchwale i we wniosku.
- Spóźnione zgłoszenie do KRS (ryzyko postępowania przymuszającego/grzywien).
- Brak zgody i adresu do doręczeń prokurenta w załącznikach – wniosek wróci do uzupełnienia.
- Mylenie „wzoru podpisu” ze zgodą na powołanie – dziś zgoda, nie karta podpisu.
5) Częste pytania
Czy prokura powstaje dopiero po wpisie do KRS?
Nie — udzielenie jest skuteczne z chwilą złożenia oświadczenia (forma pisemna), ale ujawnienie w KRS jest obowiązkowe (7 dni) i ma znaczenie dla kontrahentów.
Kto może być prokurentem — cudzoziemiec?
Tak, jeśli to osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych; obywatelstwo nie ma znaczenia.
Jakie są typowe koszty formalne?
Zgłoszenie zmiany w PRS: zwykle 350 zł (250 zł + 100 zł MSiG); w S24 często 300 zł. Zawsze sprawdź bieżące stawki przy składaniu wniosku.
Masz wątpliwości lub pytania?
Skontaktuj się z nami – Biuro rachunkowe Łódź BilanseXpert
—
Artykuł sponsorowany
